Bir limited şirket ortaklık payı veya anonim şirket payı ortağın veya hissedarın malvarlığına dahil olduklarından miras yoluyla mirasçılara intikal edecektir.

Vefat eden ortağın şirkete henüz ödemediği sermaye borcu varsa, mirasçıları miras yoluyla şirkete girerken, sermaye paylarına düşen ödenmemiş sermaye borcunu da ödemek zorunda kalacaklardır. 

Kollektif şirket ortaklarının ve komandit şirketlerde de sınırsız sorumlu olan komandite ortağın ölümlerinde mirasçılarına ortaklık payı geçmez, ortaklık sıfatı geçer. Onların da miras yoluyla aldıkları bu ortaklık sıfatlarını üç aylık sürede reddetme hakları vardır. 

Ortaklık payı veya sermaye payları malvarlığına dahil olduklarından mülkiyet hakkı içerisindedirler. Ama şirket yöneticiliği olan örneğin anonim şirket yönetim kurulu üyeliği veya limited şirket müdürlüğü bir hak olmadıklarından ne malvarlığına dahildir ne de mülkiyet hakkına bağlı bir sonuçtur. Şirket yöneticiliği aynı zamanda şirket temsil yetkisini de içeren bir görev ve yetkidir.

Vasiyet edilebilir mi?

Mülkiyet hakkına konu olan şirketlerdeki sermaye payları mirasçının terekesine dahildir ve mirasçılara geçer. Ancak “hak” niteliği bulunmayan, “görev ve yetki” niteliği bulunan şirket yöneticiliği miras yoluyla mirasçılara geçmez.

Peki miras bırakan mirasçılarına, aralarında “kimi yönetici seçeceklerini vasiyet edebilir mi?” diye bir soru soracak olursak, koşullu olarak bu soruya olumlu yanıt verebiliriz.

Şöyle ki, Türk Medeni kanunu md 515 hükmünü esas aldığımızda, mirasbırakan mirasçıların saklı paylarına dokunmamak üzere, kalan miras payının mirasçılara geçmesi şartını belirli bir mirasçının yönetim kurulu üyeliğine veya limited şirket müdürlüğüne seçilmesi şartına bağlayabilir.

İşte hukuki bir çözüm

Örneğin, kendisinden sonra mirasçıları arasında şirket yönetimine seçilme konusunda anlaşmazlık çıkmasını istemeyen mirasçı, vasiyetnameye, “Mirasçılarımın saklı paylarını aşan paylarına sahip olmaları, şirketin yönetim kuruluna kızlarım Aliye ve Büşra’yı ve oğlum Necdet’i seçmelerine, bunların da kendi aralarında yönetim kurulu başkanlığına Aliye’yi seçmelerine bağlıdır. Akis takdirde saklı payı aşan miras paylarının tamamı Aliye’ye ait olacaktır” yazsa...

Buyrun size, şirket kurucusunun vefatından sonra mirasçıların yönetim kavgasının önüne geçmek için hukuki bir çözüm! 

Şirket yöneticiliği görev ve yetki olduğundan, malvarlığına ve dolayısıyla terekeye dahil hak niteliği bulunmadığından mirasçılara geçmeyeceğini biliyorsak, ne yapmalıyız ki, mirasıma dahil olan paylarla birlikte kurucusu olduğum bu şirketteki yöneticiliğim de mirasçılarıma geçsin? 

İşte çözüm: Ana sözleşmeye yazmak! Bu durumda şirketin kurucu şirket paylarını gruplara ayırabilir ve bir gruba yönetim kuruluna seçilme hakkı tanırsa, o grup hisseleri miras yoluyla alan mirasçılar yönetim kuruluna seçilme haklarını da miras yoluyla elde etmiş olur. Başlıktaki soruya cevap: Şirket yöneticiliği de belirli koşullarda miras bırakılabilir!