Bu kadar yoğun bir hakla arzda yatırımcı önce şirketin halka arzında izahnameyi, finansal tabloları mutlaka okumalı. İsmine ve bilinirliğine güvenmemeli. Yatırımcıyı koruyan kanunlar var ama sorun uygulamada.

Halka arzlarda büyük bir artış var. Hedef sermayenin tabana yayılması olduğundan, acaba “asker bir milletten hissedar bir millet” mi oluşturulmak isteniyor, diye akıllara bir soru gelebilir. 2021’de 53, 2022’de 41 ve 2023’ün ağustos itibariyle de bu yıl 36 şirket hissesi hakla arz olunmuş. Bankaların bir süre önce kapattıkları ticari kredi musluklarını tam olarak gevşetmedikleri biliniyor.

Öz sermayesi güçlü olmayan şirketler finansman ihtiyaçlarını kendi kaynaklarından karşılayamayınca doğal olarak ilk önce para piyasalarından kaynak teminini denerler ve bankalara gidip kredi talep ederler. Şu ve bu nedenle bankalar kredi kullandırtmayınca, en makul olan sermaye temini ile finansman metodunu denerler. Bunun için yatırımcı ararlar. Yatırımcı şirkete sermaye koyar ve koyacağı sermayeye karşılık şirkete ortak olur. Bunlar büyük yatırımcıdır. Büyük yatırımcının şirkete ortak olmasıyla ilgili işlem ve usul tamamen ticaret ve şirketler hukuku çerçevesinde yürür, ya mevcut hisseleri devralır ya da sermaye artırma yoluyla yeni çıkarılacak hisseleri satın alarak ortak olur.

Ancak bazen de şirketler hisselerini halka arz ederek bir veya birkaç büyük yatırımcı ile ortaklık yerine binlerce küçük yatırımcıdan toplayacağı sermayeyle finansman ihtiyacını gidermek ister. İşte burada da ilk planda sermaye piyasası hukuku uygulama alanı bulur.

Bu kadar yoğun bir hakla arzın olduğu bir sistemde “yatırımcı yeteri kadar korunuyor mu?” dendiğinde, sermaye piyasası hukuku sistemimizin yatırımcıyı yeterli düzeyde koruyucu düzenlemeler içerdiğini kanaatimce rahatlıkla söyleyebiliriz. Sorun uygulamasında.

İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan önce ihraççılar, sonra sırasıyla halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur, diyen, gereğinde bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşlarını da sorumlu tutan bir koruyucu sistem uygulanmıyor, kullanılmıyorsa, kanun koyucu ne yapabilir ki!..

Gerçeğe aykırı hesaplar

Halka arzlarda yatırımcının zarara uğramasına sebep olan en önemli unsur, gerçeğe aykırı finansal tablolar ve izahname olmasına rağmen, bu güne kadar “izahname sorumluluğu”nu konu alan açılmış hiçbir dava bulunmamakta. En azından benim bildiğim kadar…

Önemi sebebiyle yinelemek gerekirse, halka arzda en önemli etken, şirket değerinin gerçeği yansıtmaması, olduğundan fazla değerli gösterilmesi, mesela 10 TL değerindeki hisseye 20 TL ödemesine neden olunması yatırımcıyı en büyük zarara uğratan gerçeğe aykırılıktır. İzahnamenin eki olan fiyat değerleme raporuna çok dikkat! O zaman halka arzda tespit edilen fiyattan işlem gören bir şirket hissesinin birden bire taban yapmasının sebebini araştırıp hukuki yollara başvurmayan yatırımcı, yeteri kadar hukuki korumam yok diyemez. Ne olursa olsun yatırımcı önce kendi kendisini korumalı. Hisse senedine yatırım yapacağı şirketin halka arzında izahnameyi ve eklerini, finansal tabloları mutlaka okumalı.

Sadece ismine ve bilinirliğine güvenerek yapılan yatırım riskli yatırımdır. Elbette herkesin izahnameyi ve finansal tabloları anlayacak düzeyle finans ve mali bilgisi olmaz; yapılacak şey izahname hakkında danışmanlık ve yardım almaktır.

Şu soruyu da sormak gerekir; sadece izahnameyi yeterli bulmalı mıyım?

Bence hayır; şirketin faaliyet konusu, Türkiye ve dünya ekonomisindeki gelişme ve beklentilere göre gelecek perspektifi olumlu mudur? Geriye doğru kaç yıldır kar elde ediyor ve karını hissedarlarına dağıtma alışkanlığı ne düzeydedir? Hakim hissedar-azınlık hissedar, işçi-işveren çatışması var mıdır? Ürün gamını ve faaliyet konusunu az bir maliyetle değiştirme yeteneğine sahip midir?

Kısaca, koruyucu tedbirleri önce kendimize sonra kanun koyucuya emanet edelim!